Tuf, nel decreto la soglia d’Opa torna al 30%

Il decreto legislativo per la riforma del Testo unico per la Finanza (Tuf) modifica la soglia prevista per l’obbligo di lancio di un offerta di acquisto totalitaria su una società quotata riportandola dal 25% al 30 per cento del capitale. È quanto emerge dalla relazione tecnica del provvedimento che è andato ieri all’esame del preconsiglio dei ministri. Nel decreto, di ampia portata e che dispone interventi sui soggetti abilitati alla gestione del risparmio, amplia la capacità di intervento degli enti previdenziali privatizzati negli investimenti in economia reale e modifica il codice civile in materia di governo societario delle società, è previsto che ci sia «una soglia unica del 30%, in coerenza con quanto previsto in numerosi altri ordinamenti europei».

La soglia del 30% è tutt’oggi prevista dal Tuf come regola generale, ma con l’eccezione per le società diverse dalle piccole e medie imprese (dunque tutte le grandi società quotate), per le quali la soglia scende al 25% se non vi è nessun socio con una partecipazione maggiore. Il decreto prevede di ridurre da 12 a 6 mesi il periodo da prendere in considerazione per calcolare il prezzo dell’Opa.

Nuovi poteri alla Consob

Sono poi, tra le tante cose, conferiti alla Consob nuovi poteri, nel caso di indiscrezioni aventi a oggetto la preparazione di un’Opa, ispirati alla regola del Takeover Code del put up or shut up. La Consob potrà stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente dovrà rendere nota la effettiva decisione di promuovere una offerta e, in caso di mancata risposta o di risposta negativa da parte del potenziale offerente, gli sarà inibito per i successivi dodici mesi di promuovere una offerta sui titoli del medesimo emittente. Viene inoltre introdotta nell’ordinamento la procedura di acquisto totalitario delle azioni su autorizzazione dei soci. Tale procedura riprende lo scheme of arrangement di alcuni ordinamenti di common law, utilizzato anche per la vendita di partecipazioni in società quotate. Con questa procedura l’assemblea straordinaria può autorizzare l’acquisizione del totale delle azioni di una società da parte di un soggetto individuato dal board.

Il governo societario

Per quanto riguarda il governo societario, il decreto introduce una serie di modifiche al Codice civile, con l’obiettivo di superare la definizione di un sistema principale di governo della società, quale è il sistema monistico che fa perno sul consiglio di amministrazione. Secondo quanto spiegato nella relazione del provvedimento «tale finalità viene perseguita mediante la previsione di una disciplina autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo (tra questi anche il sistema dualistico, ndr) che, da un lato, accorda agli stessi la medesima rilevanza e visibilità – superando, così, l’impostazione pregressa caratterizzata da un forte favor per il precedente sistema “tradizionale” –, dall’altro, ne evidenzia i rispettivi tratti distintivi».